上市公司股东合规减持股份指南合集——员工持股计划篇
2017年5月26日，中国证监会颁布了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》。5月27日，沪深交易所分别发布《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下合称“《细则》”）。2018年1月12日，沪深交易所又以问答方式进一步说明了市场关注的问题。2018年3月2日，中国证监会颁布了《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》，同日沪深交易所分别发布《上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则》。
小多金服对上述规则及与股东减持股份有关的其他规则进行梳理和研究后，编制了《上市公司股东合规减持股份指南》（以下简称“《指南》”）。
本《指南》以减持主体身份为标准，分现任董监高、离职董监高、大股东、特定股东、股份受让方、员工持股计划和创投基金七类。归纳了针对不同减持主体的相关规则，股东可根据自身情况参考分册内容。同一股东具有多重身份的，需同时参考相应分册。
股份计算要点
1、减持比例的确定：股份总数，即减持比例中的分母，指上市公司发行的A股、B股和境外上市股份（含H股等）数量之和，不包括优先股；减持数量，即减持比例中的分子，指股东减持A股的股份数量，亦不包括优先股。
2、一致行动人合并计算：根据《上市公司收购管理办法》的规定，构成一致行动人的多个股东，其持股数量合并计算，并作为一个整体适用关于减持比例、信息披露等方面的规定。
3、一人多户合并计算：单个股东通过多个证券账户持有股份的，账户名称与证件号码相同的账户的持股合并计算；股东通过信用账户的持股，与其普通证券账户合并计算。各个账户的可减持数量，按照各账户内有关股份数量的比例进行分配。
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员工持股计划分册
本分册以特定股东为对象，从“不得减持的情形”、“可减持的数量”以及“减持股份的信息披露”三个方面梳理了相关规则。
本分册的适用范围：
1、员工持股计划平台通过认购上市公司非公开发行股份获得股份的减持，适用本分册。
2、员工持股计划平台通过股东自愿赠与获得股份的减持，适用本分册。
3、员工持股计划及其一致行动人之间，采取大宗交易、协议转让等方式转让股份的，适用本分册。
4、员工持股计划持股达5%以上或者构成控股股东的，同时适用大股东分册。
释义
1、大股东：上市公司控股股东和持股5%以上的股东。构成一致行动人的多个股东，其持股数量合并计算。
2、特定股份：股东持有的上市公司首次公开发行前股份和非公开发行股份。具体地，包括但不限于前述股份解除限售前，股东通过非交易过户获得的前述股份，包括但不限于股东因上市公司发行股份购买资产及配套融资中非公开发行获得的股份，不包括股东因股权激励获得的股份。
3、特定股东：大股东以外的持有特定股份的股东。
-不得减持的情形-
员工持股计划在最低持股期限（锁定期）内不得减持。每期员工持股计划的最低持股期限为12个月，以非公开发行方式实施员工持股计划的，最低持股期限为36个月，最低持股期限自上市公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名下时起算。
若员工持股计划平台构成控股股东的，还需要适用《上市公司大股东合规减持股份指南》中，关于控股股东不得减持的情形。
-可减持股份的数量-
员工在员工持股计划中享有的股份权益，不与员工本人持有股份合并计算。但员工与员工持股计划构成一致行动人的，其持股应当合并计算。
（一）员工持股计划平台通过认购上市公司非公开发行股份获得股份的减持
1、通过集中竞价交易减持股份的
员工持股计划平台认购上市公司非公开发行股份通过集中竞价交易减持股份的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%，且在股份限制转让期间届满后12个月内，减持数量不得超过其持有的该次非公开发行股份的50%。
员工持股计划平台持股达5%以上的，采取集中竞价交易方式减持股份的，减持后持股低于5%的，自持股比例减持至低于5%之日起90日内，若采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%，若采用大宗交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。
2、通过大宗交易方式减持股份的
员工持股计划平台认购上市公司非公开发行股份通过大宗交易方式减持股份的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%，与集中竞价交易方式减持合计不超过3%。
员工持股计划平台持股达5%以上的，采取大宗交易方式减持股份的，减持后持股低于5%的，自持股比例减持至低于5%之日起90日内，若采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%，若采用大宗交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。
3、通过协议转让方式减持股份的
员工持股计划平台认购上市公司非公开发行股份通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及交易所业务规则另有规定的除外。
员工持股计划平台认购上市公司非公开发行股份通过协议转让方式减持股份，减持后持股低于5%的，出让方、受让方在协议转让后6个月内采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续90日内，合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%，即共享该1%的减持额度；出让方自持股比例减持至低于5%之日起90日内若采取大宗交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。
（二）员工持股计划平台通过股东自愿赠与获得股份的减持
1、员工持股计划平台通过股东自愿赠与获得股份持股达5%以上的
（1）通过集中竞价交易方式减持股份的
在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。减持后持股低于5%的，自持股比例减持至低于5%之日起90日内，若采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%，若采用大宗交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。
（2）通过大宗交易方式减持股份的
在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%，与集中竞价交易方式减持合计不超过3%。减持后持股低于5%的，自持股比例减持至低于5%之日起90日内，若采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%，若采用大宗交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。
（3）通过协议转让方式减持股份的
单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及交易所业务规则另有规定的除外。
减持后持股低于5%的，出让方、受让方在协议转让后6个月内采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续90日内，合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%，即共享该1%的减持额度；出让方自持股比例减持至低于5%之日起90日内若采取大宗交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。
2、员工持股计划平台通过股东自愿赠与获得股份持股低于5%的
未有明确限制。
3、不论员工持股计划平台通过股东自愿赠与获得股份高于或低于5%
如果大股东向员工持股计划平台赠与股份，赠与后不再具有大股东身份的，还需要遵守赠与股东、员工持股计划平台在6个月内若采取集中竞价交易方式减持，在任意连续90日内，合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%，即共享该1%的减持额度。
如果股东向员工持股计划平台赠与股份，赠与标的为特定股份的，还需要遵守赠与股东、员工持股计划平台在赠与后6个月内若采取集中竞价交易方式减持，在任意连续90日内，合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%，即共享该1%的减持额度。
特别提示：员工持股计划曾对减持股份的数量做出承诺的，还需遵守相关承诺的要求。
-减持股份的信息披露-
员工持股计划持股比例达到5%以上的，适用上市公司大股东合规减持股份指南中关于减持信息披露的内容。
特别提示：员工持股计划曾对减持股份的信息披露做出承诺的，还需遵守相关承诺的要求。
编制与分享本《指南》的目的在于交流和讨论，以推动市场对于减持规则的理解，不代表小多金服的正式咨询意见。相关股东仍应以监管部门的规则为标准及时履行义务。囿于我们自己的水平，敬请各位专家批评指正，联系方式：service@shalldo.com.cn。
未完待续
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